Rechtsformen

Rechtsformen

Der liechtensteinische Gesetzgeber hat Rechtsformen geschaffen, welche sich teilweise in der rechtlichen Ausgestaltung und den AnwendungsmögLichkeiten von anderen vergleichbaren Gesetzgebungen in anderen Ländern unterscheidet. In diesem kurzen Abriss werden die in der Praxis bevorzugten Gesellschaftsformen, nämlich

• die Aktiengesellschaft
• die Anstalt
• die Stiftung (vom Gesetzgeber als „Verbandspersonen“
  resp. „juristische Personen“ bezeichnet“)
• das Treuunternehmen
• die Treuhänderschaft (Trust Settlement)
  (vom Gesetzgeber als „Besondere Vermögenswidmung“ bezeichnet)
  

erläutert. Wenn wir in der Folge von Gesellschaften allgemein sprechen, verstehen wir der Einfachheit halber darunter alle Rechtsformen.

In der Praxis treten vereinzelt noch die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), die Genossenschaft sowie der Verein auf, die jedoch hier nicht behandelt werden.

Die Errichtung einer Gesellschaft in Liechtenstein erfolgt in der Regel durch einen im Lande zugelassenen Treuhänder. Dieser gründet eine Gesellschaft treuhänderisch in seinem Namen, jedoch auf Rechnung des Kunden.

Liechtenstein bietet hinsichtlich der Gründung und Verwaltung von Gesellschaften Vorteile, wehrt sich jedoch gegen jede missbräuchliche Inanspruchnahme der Anonymität und setzt bei der Entgegennahme von Mandaten und der Abwicklung von Geschäften einen hohen ethischen und professionellen Massstab.

Die in dieser Abhandlung enthaltenen Angaben sollen dem Interessenten helfen, sich grundsätzlich in die Gestaltungsmöglichkeiten der verschiedenen Rechtsformen einzulesen. Bei der ausführlichen Besprechung beim Treuhänder wird sich ergeben, welche Rechtsform für den beabsichtigten Zweck am besten geeignet ist.

Für eine Vertiefung in die einzelnen Rechtsgebilde sind separate Publikationen erhältlich.

Die in Liechtenstein tätigen Gesellschaften mit einer inländischen Betriebsstätte habe ein andere steuerrechtliche und teils gesellschaftsrechtliche Grundlage und sind in dieser Abhandlung nicht angesprochen. Die Führung und Haltung eines Büros jeder Art sowie der Verkehr mit inländischen Banken begründen jedoch keine Betriebsstätte.

Allgemeines

Name
Der Firmawortlaut ist in jeder Sprache (in lateinischen oder deutschen Schriftzeichen) frei wählbar; auch Phantasiebezeichnungen sind zulässig. Der Firmaname wird geschützt (Ausschliesslichkeit der eingetragenen Firma). Nationale und internationale Landes- und Ortsbezeichnungen im Firmawortlaut sind nicht erlaubt.

Sprache
Deutsch ist die Amtssprache. Eine Übersetzung der deutschsprachigen Gründungsdokumente wird auf Wunsch erstellt.

Zweck
Mit Ausnahme der Stiftung kann der Zweck wirtschaftlicher oder nicht-wirtschaftlicher Art sein, in jeder gesetzlich zulässigen Form, z.B. Handel mit Waren, Erwerb von Beteiligungen, Finanzierungen, Liegenschaftsverwaltung, Patentverwertung, Leasing, die Verwaltung des Vermögens für bestimmte Begünstigte oder für rein wohltätige Zwecke. Bankgeschäfte sind jedoch den Banken, Vermögensverwaltungen für Dritte konzessionierten liechtensteinischen Treuhändern vorbehalten.
Stiftungen dürfen nur insoweit ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben, als dies zur Erreichung ihres nicht-wirtschaftlichen Zweckes erforderlich ist.

Grundkapital
Das statutarische Kapital kann in jeder beliebigen gesetzlichen Währung fixiert werden, wobei jedoch das Mindestkapital stets zu beachten ist. Die Gründung kann als Bar- oder Sachgründung erfolgen. Die Hinweise bei den einzelnen Rechtsformen sind zu beachten.

Errichtung
Die juristischen Personen sowie das Treuunternehmen werden mittels einer Errichtungsurkunde und Statuten errichtet, welche bei den zuständigen Amtsstellen einzureichen sind. Für die Errichtung der hier besprochenen Gesellschaftsformen genügt eine natürliche oder juristische Person. Die Errichtung erfolgt in der Regel auf treuhänderischer Basis.

Entstehung
Die Aktiengesellschaft, die Anstalt, das Treuunternehmen sowie die eintragungspflichtige Stiftung entstehen erst mit der Eintragung im Öffentlichkeitsregister (Handelsregister).
Die hinterlegte Stiftung und die Treuhänderschaft entstehen bereits mit der Unterzeichnung der Errichtungsdokumente.

Oberstes Organ
Bei der juristischen Person und beim Treuunternehmen besteht ein Oberstes Organ (Gesellschafterversammlung, Inhaber der Gründerrechte oder auch ein anderes Gremium), dem die obersten Befugnisse zukommen, z.B. Abnahme der Jahresrechnung, Beschlussfassung über die Gewinnverwendung, Bestellung der anderen Organe, Statutenänderungen.

Verwaltungsorgan
Wenigstens ein Mitglied der Verwaltung einer juristischen Person (Verwaltungsrat / Treuhänderrat / Stiftungsrat / Treuhänder) muss seinen Wohnsitz in Liechtenstein haben und über bestimmte berufliche Qualifikationen verfügen. Im Falle der Treuhänderschaft kann dieser liechtensteinische Treuhänder auch eine juristische Person sein. Zusätzlich zu diesem liechtensteinischen Verwaltungsorgan können beliebige natürliche oder juristische Personen mit (Wohn-) Sitz im In- oder Ausland zu gewählt werden. Das Verwaltungsorgan ist das ausführende Organ der Gesellschaft.

Kontrollstelle
Die Kontrollstelle ist generell für die Aktiengesellschaft vorgeschrieben. Sofern

• die Anstalt
• das Treuunternehmen
• oder die eingetragene Stiftung

ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben oder deren statutarischer Zweck den Betrieb eines solchen Gewerbes zulässt, benötigen sie ebenfalls eine Kontrollstelle. Die Kontrollstelle bedarf generell der Zulassung durch die liechtensteinische Regierung.

Gesetzliche Repräsentanz
Der Repräsentant ist offizielle Postadresse und Bindeglied zu Behörden, z.B. gegenüber der Steuerverwaltung und dem Öffentlichkeitsregisteramt. Für Treuhänderschaften sieht das Gesetz keine Repräsentanz vor.

Begünstigte
Bei der Aktiengesellschaft hat der Aktionär Anspruch auf den Gewinn und Liquidationsergebnis.

Bei der Stiftung, der Anstalt, dem Treuunternehmen und der Treuhänderschaft kommt die Bestimmung der am Ertrag und / oder Vermögen, Genussberechtigten entweder dem Errichter (Stifter, Gründer, Treugeber) oder, je nach statutarischer Bestimmung, einem anderen Organ zu. Dieser / dieses legt in den Statuten und / oder in den Beistatuten neben der Genussberechtigung auch die Bedingungen und das Ausmass der Begünstigung fest. Das Beistatut, das in der Regel einen integrierenden Bestandteil der Statuten darstellt und diesen häufig vorgeht, muss nicht beim Öffentlichkeitsregisteramt hinterlegt werden. Es kann widerruflich oder unwiderruflich, abänderbar oder unveränderlich ausgestaltet sein. Möglich ist auch, dass zunächst Änderungen erlaubt sind, das Beistatut jedoch nach Eintritt eines bestimmten Ereignisses oder Zeitpunktes (z.B. Tod des Stifters, Gründers, Treugebers) unabänderlich wird. Die ausführenden Organe haben sich im allgemeinen an dem Willen des Errichters zu halten. Sind keine Genussberechtigten bestellt, so gilt in der Regel die Rechtsvermutung, dass der Errichter selbst der Genussberechtigte ist. Es gilt dann die gesetzliche Erbfolge. Die Begünstigungen können unter bestimmten gesetzlichen und statutarischen Voraussetzungen dem Gläubigerzugriff entzogen werden.

Buchführung
Für alle juristischen Personen sowie das Treuunternehmen, aber mit Ausnahme der hinterlegten Stiftung und der Treuhänderschaft, ist eine Buchführung vorgeschrieben. Die Bücher können in jeder beliebigen gesetzlichen Währung und auch in einer Fremdsprache im In- und Ausland geführt werden. Die bei der liechtensteinischen Steuerverwaltung gegebenenfalls einzureichende Jahresrechnung muss mindestens von einer deutschen Übersetzung begleitet sein.

Deklaration
Anstalten, Treuunternehmen und eingetragene Stiftungen, welche kein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben und deren statutarischer Zweck den Betrieb eines solchen Gewerbes nicht zulässt (somit nur Anlage und Verwaltung von Vermögen oder das Halten von Beteiligungen oder anderen rechten, ohne eigentlichen kaufmännischen Betrieb), haben alljährlich einen Vermögensstatus (Gegenüberstellung von Aktiven und Passiven) zu erstellen. Gestützt darauf erklärt das liechtensteinische Verwaltungsorgan gegenüber dem Öffentlichkeitsregisteramt, dass ein Vermögensstatus vorliegt und im vergangenen Jahr kein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betrieben wurde (der Vermögensstatus ist nicht einzureichen).

Gründungsdauer
Die Gründung dauert in der Regel nicht mehr als eine Woche.

Vollmachten
Falls Geschäfte im Auftrage der Verwaltung von Drittpersonen abzuwickeln sind, ist die Erteilung von Vollmachten grundsätzlich möglich. Der Vollmachtsnehmer ist zur Berichterstattung an die Verwaltung verpflichtet. Wegen der Haftung der Verwaltung werden in der Regel lediglich befristete Spezialvollmachten ausgestellt.

Liquidation
Eine im Öffentlichkeitsregister eingetragene juristische Person sowie das Treuunternehmen können grundsätzlich frühestens nach sechs Monaten ab drittem Schuldenruf gelöscht werden. Hinterlegte Stiftungen und Treuhänderschaften können binnen weniger Tage gelöscht werden. Voraussetzung für die Löschung ist immer der Abschluss der Liquidation.

Abgaben und Steuern
Allgemeiner Hinweis: Der erzielte Gewinn oder der Vermögenszuwachs unterliegt bei den als Sitzgesellschaften / Holdingunternehmen organisierten Rechtsformen in Liechtenstein weder der Erwerbs- noch der Ertragssteuer.

a) Anlässlich der Gründung

Emissionsabgabe / Gründungsgebühr
Bei der Errichtung von juristischen Personen mit einem in Anteile zerlegten Kapital (Aktiengesellschaft, GmbH, Genossenschaft) beträgt die Emissionsabgabe 1 % vom Betrag, welcher der steuerpflichtigen Gesellschaft als Gegenleistung für die Beteiligungsrechte zufällt (mindestens auf den Nennwert bezogen); dies jedoch erst ab einem Kapital inklusive Kapitalerhöhung, sofern die Freigrenze von CHF 250'000.-- (bei der Genossenschaft CHF 49'999.--) überstiegen wird. Die gleiche Abgabe ist auch bei Zuschüssen der Inhaber der Beteiligungsrechte ohne Erhöhung des Kapitals (z.B. bei Einbringung von Vermögenswerten in Reserven), und beim sogenannten Handwechsel von Beteiligungsrechten an wirtschaftlich liquidierten Gesellschaften zu entrichten, aber immer unter Beachtung der oben beschriebenen Freigrenzen. Bei der Errichtung der Anstalt, der Stiftung und des Treuunternehmens ist eine Gründungsgebühr von 1 % auf das statutarische Kapital, welches den Betrag von CHF 250'000.-- übersteigt, zu entrichten. Die gleiche Gebühr fällt auch an bei der Kapitalerhöhung und beim Handwechsel (wie im vorgehenden Absatz erwähnt). Die Einbringung von Reserven wird jedoch nicht besteuert. Über Antrag kann diese Gebühr bei einem Kapital von CHF 5 Mio. und mehr auf 0,5 % und über CHF 10 Mio. auf 0,3 % ermässigt werden. Eine weitere Ermässigung tritt ein für kirchliche, gemeinnützige und Familienstiftungen, deren Zweck ausschliesslich in der Vermögensverwaltung, in der Beteiligung oder dauernden Verwaltung von Beteiligungen an anderen Unternehmungen besteht, sofern sie kein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben; über Antrag beträgt dann die Gründungsgebühr 2 ‰ resp. mindestens CHF 200.--. Für das CHF 5 Mio. übersteigende Kaital beträgt der Abgabesatz hier 1 ‰ und für das CHF 10 Mio. übersteigende Kapital 0,6 ‰

Im Falle der Treuhänderschaft ist die Gründungsgebühr nicht zu entrichten.

Eintragungs- oder Hinterlegungsgebühr
Bei der Eintragung ins Öffentlichkeitsregister oder der vom Gesetz vorgesehenen wahlweisen Hinterlegung der Gründungsdokumente ist eine Gebühr, die vom Kapital und der Rechtsform abhängt, zu entrichten. Die Minimalgebühr beträgt zwischen CHF 400.-- und ca. CHF 700.--.

b) In der Folge

Die besondere Gesellschaftssteuer bzw. Kapitalsteuer
Sämtliche juristische Personen sowie das Treuunternehmen und die Treuhänderschaft entrichten die besondere Gesellschaftssteuer (Kapitalsteuer) von 1 %o auf das Nettovermögen, mindestens jedoch CHF 1'000.-- im Jahr. Diese Steuer ist im voraus zahlbar.

Couponsteuer
Bei Gesellschaften mit aufgeteiltem Kapital (also vornehmlich bei der Aktiengesellschaft, der GmbH, Genossenschaft) fällt bei der Auszahlung von Gewinnanteilen (oder Ausrichtung von anderen steuerbaren Leistungen) an die Beteiligten sowie bei der Liquidation die liechtensteinische Couponsteuer von 4 % an, welche zu Lasten der Empfänger geht.

Umsatzabgabe auf Wertschriften
Diese beträgt im allgemeinen für inländische Titel (Schweiz und Liechtenstein) 1,5 % und für ausländische 3 %. Abrechnungspflichtig sind regelmässig die Banken und Broker sowie übrige Personen, sofern sie gewerbsmässig den An und Verkauf von Wertschriften betreiben. Zudem gelten Beteiligungsgesellschaften unter bestimmten Voraussetzungen als registrierte Effektenhändler.

Mehrwertsteuer
Die Mehrwertsteuer (MWST) ersetzt seit dem 1.1.1995 die vormalige Warenum¬satzsteuer (WUST). Liechtensteinische Holdinggesellschaften und Sitzunternehmen sind von der Mehrwertsteuerpflicht befreit, sofern sie keine Umsätze im Inland, d.h. im gemeinsamen schweizerisch / liechtensteinischen Wirtschaftsraum tätigen.
Der Mehrwertsteuersatz beträgt generell 7,6 %
Die Mehrwertsteuer wird erhoben:

• auf allen Lieferungen von Waren und erbrachten Dienstleistungen im Inland;
• bei der Einfuhr von Waren;
• bei Eigenverbrauch von Waren und Dienstleistungen;
• sowie beim Bezug von Dienstleistungen aus dem Ausland, sofern dieser mehr als CHF 10'000.-- im Jahr beträgt.

Auf gewissen Artikeln des täglichen Bedarfs (z.B. Ess- und Trinkwaren sowie Getreide, Medikamenten, Zeitungen etc.) kommt ein reduzierter Mehrwertsteuersatz in Anwendung.
Die Ausfuhr (Export) ist von der Mehrwertsteuer befreit.

• Zölle
• Sonstige Gebühren

Für die Beglaubigung von Unterschriften, das Einholen von Amtsbestätigungen und Handelsregisterauszügen, die Erteilung der Eintragungs- oder Hinterlegungsbewilligung, Bestellung eines Liquidators usw. fallen Gebühren bis zu einigen hundert Franken an.